En el imaginario colectivo, una operación de M&A comienza cuando comprador y vendedor se dan la mano. Sin embargo, en Marley Legal sabemos que las operaciones más exitosas y rentables comienzan mucho antes: en el momento en que el vendedor decide poner orden en su propia casa.
Vender una compañía no es comparable a vender un inmueble. Es un proceso de escrutinio exhaustivo donde cualquier desorden contable, litigio latente o contrato precario se traduce automáticamente en una rebaja del precio o en la ruptura de la negociación. Por ello, la fase de preparación para la venta es la inversión más rentable que puede realizar un empresario antes de buscar inversores.
1. De la contabilidad fiscal a la realidad financiera
El primer choque de realidad en estas operaciones suele ser financiero. Muchas pequeñas y medianas empresas gestionan su contabilidad con una óptica fiscal, buscando la optimización tributaria, lo que a menudo difumina la rentabilidad real del negocio.
Antes de salir al mercado, es vital «normalizar» el resultado operativo (EBITDA). Esto implica eliminar gastos personales de los socios, regularizar salarios que estén fuera de mercado y aflorar la capacidad real de generación de caja. Un comprador profesional no valorará la empresa por sus promesas futuras, sino por la solidez de sus libros actuales, tal como exige la lógica del inversor racional, lo que ya revisamos en la entrada «Enfoque empresarial de las operaciones de M&A«.
2. La Revisión Interna Preventiva (Vendor Due Diligence)
La mejor defensa es un buen ataque. En lugar de esperar a que el comprador envíe a sus auditores a detectar contingencias (y utilizarlas para reducir el precio pactado), recomendamos realizar una auditoría legal interna.
El objetivo es identificar y subsanar los riesgos antes de que sean visibles para terceros:
- Ámbito Laboral: La existencia de falsos autónomos o irregularidades en la cotización de horas extra son pasivos habituales. Regularizar estas situaciones elimina un riesgo que, de ser descubierto por el comprador, se descontaría del precio con una penalización añadida.
- Ámbito Mercantil: Es fundamental verificar que el libro registro de socios está actualizado y que las cuentas anuales se han depositado correctamente en el Registro Mercantil. La falta de tracto sucesivo en la titularidad de las participaciones puede impedir técnicamente la firma ante notario.
3. Blindaje del talento clave
Una empresa no se compone solo de activos materiales; su valor reside en las personas que los gestionan. Uno de los mayores temores de cualquier comprador es que, tras la adquisición, el equipo directivo abandone el proyecto.
Una preparación adecuada implica el diseño de planes de incentivos o bonos de permanencia para el personal crítico. Asegurar su continuidad no solo protege el valor de la compañía, sino que facilita la negociación de mecanismos de precio variable a futuro.
4. La documentación de venta: El Cuaderno de Venta
El proceso de preparación culmina en la elaboración del Cuaderno de Venta. Es el documento que expone la propuesta de valor de la compañía a los potenciales inversores. No se trata solo de presentar datos históricos, sino de proyectar el crecimiento futuro de forma creíble y sustentada legalmente.
En un mercado cada vez más profesionalizado, como reflejan los informes sobre crecimiento empresarial de la Dirección General de Estrategia Industrial y de la Pequeña y Mediana Empresa, las empresas que acuden a la venta con una estructura jurídica saneada obtienen mejores múltiplos de valoración. En Marley Legal, trabajamos junto a la propiedad para asegurar que, cuando llegue el momento de la negociación, la discusión se centre en el potencial del negocio y no en la fiabilidad de lo que se vende.
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