Si preguntamos a un Director Financiero por qué su compañía va a comprar a un competidor, nunca nos responderá: «Porque queremos firmar una fusión por absorción según el Real Decreto-ley 5/2023«. Nos hablará de ganar cuota de mercado, de adquirir una tecnología que no tienen o de entrar en una nueva geografía.
En Marley Legal, tenemos clara una premisa: el M&A no es un fin en sí mismo, sino una palanca de aceleración empresarial. Sin embargo, a menudo vemos cómo operaciones con un sentido estratégico impecable encallan porque el equipo legal no entiende el business case que hay detrás. Como ya adelantamos en nuestra entrada sobre los Fundamentos jurídicos de una operación de M&A, el derecho debe ser la arquitectura que sostenga la estrategia, nunca el freno que la paralice.
1. ¿Por qué compran las empresas? Los 4 motores del crecimiento inorgánico
El crecimiento orgánico (vender más con tus propios recursos) es seguro pero lento. En el entorno actual, la velocidad es un activo, y el M&A es el atajo más efectivo. Desde nuestra experiencia asesorando a consejos de administración, identificamos cuatro motores principales:
- Consolidación de Mercado: Comprar para eliminar competencia y ganar volumen. Es la vía rápida para obtener economías de escala.
- Diversificación de Riesgos: Adquirir compañías en otros sectores o geografías para no depender de un solo ciclo económico.
- Adquisición de Capacidades: A veces, lo más valioso de la empresa objeto no es su facturación, sino su equipo de ingenieros o su patente.
- Transformación Digital: Empresas tradicionales que compran startups para integrar su agilidad tecnológica. Según datos del Ministerio de Industria y Turismo, la digitalización es uno de los principales vectores de inversión en la pyme española actual.
2. Sinergias: La promesa que el contrato debe proteger
La palabra mágica en toda adquisición es «Sinergia»: la idea de que 1 + 1 = 3. Pero las sinergias no aparecen por arte de magia; hay que construirlas jurídicamente.
- Sinergias de Costes: Son las más fáciles de cuantificar (ej. cerrar una de las dos oficinas centrales o unificar proveedores). Sin embargo, su ejecución conlleva riesgos legales inmediatos, especialmente en materia de reestructuración de plantilla, que requerirán una planificación laboral exquisita, y de cumplimiento de contratos con proveedores.
- Sinergias de Ingresos: Vender el producto A a los clientes de la empresa B. Aquí el reto legal es asegurar que la titularidad de la base de datos de clientes y la propiedad intelectual se transmiten limpiamente.
Para el equipo de Marley Legal, entender qué tipo de sinergia persigue el cliente es vital. Si buscas ahorro de costes, nos centraremos en la flexibilidad laboral durante la Due Diligence; si buscas tecnología, blindaremos la Propiedad Intelectual en el contrato.
3. El abogado como arquitecto de valor
Existe el mito de que el abogado entra en la operación cuando «ya está todo pactado» para «ponerlo en bonito». Nada más lejos de la realidad. El asesor jurídico debe sentarse en la mesa de estrategia desde el día uno.
¿Por qué? Porque la estructura jurídica elegida condiciona la rentabilidad de la inversión. Elegir entre una compra de activos o una fusión, puede suponer un ahorro fiscal del 20% o evitar el contagio de pasivos millonarios, tal y como explicamos en nuestra entrada «Tipos jurídicos de fusiones y adquisiciones«.
Del mismo modo, mecanismos como el Earn-out (pagar una parte del precio a futuro según resultados) son herramientas puramente financieras que necesitan una redacción jurídica de cirujano para no acabar en los tribunales.
En el actual contexto de incertidumbre económica, señalado recurrentemente en los informes del Banco de España, las operaciones corporativas requieren más que nunca una visión dual: financiera para identificar el valor y jurídica para asegurarlo. Una operación de M&A exitosa es aquella donde la estrategia de negocio y la seguridad jurídica avanzan en perfecta sincronía.
¿Quieres profundizar en cada fase de la operación?
Descarga nuestro Manual Técnico de M&A: Guía Integral de Fusiones y Adquisiciones y accede a toda la información legal y operativa consolidada en un solo documento de consulta.