Introducción
La responsabilidad de los administradores sociales ha sido un pilar central en la defensa de la buena gobernanza empresarial. Sin embargo, en ciertos escenarios, la acción u omisión de los socios mayoritarios puede tener un impacto decisivo en la gestión societaria y, por ende, en el perjuicio causado a la sociedad. La Sentencia del Tribunal Supremo 1169/2025, dictada por la Sala Primera (Civil), analiza con profundidad las consecuencias jurídicas de la actuación de los administradores sociales en connivencia con sociedades vinculadas y, por conexión, plantea interrogantes sobre la posible extensión de responsabilidad a los socios que ejercen un control efectivo.
El presente artículo propone una reflexión sistemática sobre la responsabilidad de los socios a la luz de dicha sentencia, con apoyo en los preceptos de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), el Código Civil (CC), el Código de Comercio (CCom), y los principios doctrinales que rigen el derecho societario contemporáneo.
Marco normativo: responsabilidad de administradores y conexión con socios
La LSC, en su redacción original previa a la reforma operada por la Ley 31/2014, ya contenía una regulación precisa del deber de lealtad (arts. 226 y ss.). El artículo 226 establecía que el administrador debe actuar como un «representante leal en defensa del interés social», lo que se desarrolla en el art. 227 como un deber de evitar situaciones de conflicto de intereses y actuar con fidelidad y transparencia.
Por su parte, el art. 231 LSC define las personas vinculadas al administrador, incluyendo aquellas sociedades en las que el administrador tenga participación significativa o control directo o indirecto (según el art. 42.1 CCom).
En lo que respecta a los socios, no existe una norma que establezca de forma expresa una acción directa de responsabilidad por actos de administración, pero la jurisprudencia y doctrina han admitido, bajo determinadas circunstancias, que el socio mayoritario o de control puede incurrir en responsabilidad si instrumentaliza el órgano de administración para su propio beneficio, en perjuicio de la sociedad o de los socios minoritarios.
El caso analizado: control societario y desviación de activos
En la STS 1169/2025 se analiza la conducta de un administrador que, sin comunicar su conflicto de intereses a la junta general, contrató en nombre de la sociedad diversos servicios con entidades vinculadas a su ámbito de control. A pesar de la apariencia de legalidad formal de los contratos, el Tribunal Supremo aprecia un «fumus negativo» sobre su utilidad real y, sobre todo, sobre la prevalencia del interés particular del administrador (y de sus sociedades participadas) frente al interés social.
Uno de los elementos cruciales que sustenta la condena es la estructura de control piramidal: el administrador tenía participación mayoritaria en una sociedad matriz, la cual, a su vez, controlaba las sociedades contratistas. Esta configuración, si bien no convierte al socio mayoritario en administrador de iure, lo convierte en administrador de facto respecto a ciertas decisiones relevantes, al menos en términos económicos y estratégicos.
El artículo 236 LSC establece la responsabilidad de los administradores de derecho o de hecho, por los daños causados a la sociedad derivados del incumplimiento de sus deberes. Si el socio mayoritario actúa como «shadow director» o director en la sombra, su conducta podría ser subsumida en este precepto.
La frontera entre administrador y socio: la administración de hecho
El Código de Comercio y la jurisprudencia han reconocido la figura del administrador de hecho como aquel que ejerce fácticamente funciones propias del órgano de administración, sin estar formalmente investido como tal. Si el socio mayoritario interviene de forma directa o indirecta en la toma de decisiones operativas, puede considerarse administrador de hecho (STS 96/2007, de 8 de febrero).
En la STS 1169/2025, si bien no se imputa formalmente responsabilidad al socio controlador, el Tribunal Supremo reconoce que la estructura de participación mayoritaria permitió una influencia determinante en la gestión de la sociedad. La jurisprudencia abre, así, la puerta a una posible acción de responsabilidad basada en el art. 236 LSC por administración de hecho o, subsidiariamente, por abuso de derecho (art. 7.2 CC) o por la doctrina del levantamiento del velo.
El interés social como límite a la actuación del socio
En el derecho de sociedades, el interés social constituye un límite infranqueable tanto para los administradores como para los socios (STS 255/2004, de 1 de abril). Si bien el socio puede votar en la junta conforme a su interés individual, existe un deber genérico de no perjudicar el interés social con fines espurios.
El control societario se convierte en ilegítimo cuando se utiliza para:
- Aprobar operaciones vinculadas lesivas.
- Acordar retribuciones abusivas a administradores controlados.
- Validar contratos ficticios entre la sociedad y empresas participadas.
- Impedir el ejercicio de derechos del socio minoritario.
En tales casos, el socio mayoritario podría responder incluso extracontractualmente (arts. 1902 y 1903 CC), o verse afectado por medidas estructurales como la anulación de acuerdos sociales o la acción individual de responsabilidad del art. 241 LSC.
Conclusiones
La STS 1169/2025 no imputa expresamente responsabilidad al socio mayoritario, pero traza una línea argumental que deja entrever la posibilidad de extender el control de legalidad más allá del administrador formal. El Tribunal Supremo afirma que el incumplimiento del deber de lealtad, unido a una estructura de poder empresarial basada en sociedades vinculadas, constituye una infracción grave susceptible de indemnización.
A futuro, la doctrina del administrador de hecho, el interés social como límite, y el levantamiento del velo, podrían ser los instrumentos claves para que los tribunales examinen con más rigor la actuación de los socios de control.
El mensaje de la sentencia es claro: ni la forma social ni la participación indirecta escudan al socio que se beneficia de una gestión desleal. El principio de buena fe y la preservación del interés social prevalecen sobre estructuras empresariales utilizadas para enmascarar beneficios indebidos. Es el momento de repensar el rol del socio como posible garante o infractor de la legalidad societaria.